В одном из недавних решений Верховный Суд указал, что требования о возмещении контролирующими должника лицами убытков и о возврате полученного по недействительной сделке хотя и имеют разные основания, но направлены на удовлетворение одного экономического интереса – компенсировать потери, которые понесла конкурсная масса в результате совершенной сделки. В связи с этим банкротные кредиторы вправе получить исполнение по таким обязательствам лишь единожды, и в возврате исполненного по недействительной сделке должно быть отказано, если кредиторами уже взысканы убытки с контролирующих лиц за совершение такой сделки.

В рамках дела о банкротстве строительной компании была признана недействительной сделка по передаче компанией третьему лицу двух простых векселей общей номинальной стоимостью 28 миллионов рублей. Судебный акт мотивирован тем, что векселя были переданы в отсутствие встречного предоставления, чем причинен вред имущественным правам кредиторов общества. Судом был выдан исполнительный лист на взыскание с контрагента в конкурсную массу компании всей суммы сделки.

Впоследствии, в связи с тем, что контрагент по недействительной сделке не исполнил реституционное требование, с контролировавших лиц в пользу компании были солидарно взысканы 28 миллионов рублей в качестве возмещения убытков, причиненных данной сделкой, и получено фактическое возмещение данных убытков. В связи с этим контрагент обратился в суд с требованием о прекращении исполнительного производства в отношении изначально заявленного реституционного требования.

Мнения судов трех инстанций разошлись. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда поставила точку в споре, поддержав позицию контрагента. При этом Верховный Суд указал, что солидарными могут быть признаны должники в том числе по обязательствам, возникшим из разных оснований (например, деликт и договор), если оба требования направлены на удовлетворение одного экономического интереса. Однако кредитор вправе получить фактическое исполнение только единожды – либо в виде убытков с контролирующих лиц, либо в виде реституции с контрагента по сделке (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2023 № 301-ЭС18-395(4) по делу № А43-27511/2014).

В одном из недавних дел Конституционный Суд рассматривал вопрос о привлечении кредитором контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве. Дело о банкротстве было прекращено в связи с недостаточностью средств на ведение банкротства, затем компания была исключена из ЕГРЮЛ как недействующая. Конституционный Суд высказал позицию о том, что в данном случае контролирующее должника лицо предполагается виновным в неисполнении должником обязательств перед добросовестными кредиторами и бремя доказывания добросовестности лежит на самом контролирующем лице, поскольку у кредитора отсутствует возможность получения доказательств обратного в связи с непроведением банкротных процедур и отсутствием содействия арбитражного управляющего.

В рассматриваем деле заявитель, являясь кредитором общества, сначала обратился в арбитражный суд для возбуждения дела о банкротстве общества. Однако впоследствии производство по делу было прекращено ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение банкротных процедур, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. В дальнейшем общество было признано фактически прекратившим свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ.

Затем кредитор вновь обратился в суд, на этот раз с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности единственного участника общества, исключенного из ЕГРЮЛ. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований кредитора, ссылаясь на то, что истцом не представлены доказательства наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. Верховный Суд не нашел нарушений в позиции нижестоящих судов, после чего кредитор обратился в Конституционный Суд.

Конституционный Суд постановил, что принятые по делу судебные акты подлежат пересмотру, указав, что в рассматриваемой ситуации кредитор, в отличие от кредитора в деле о банкротстве, не получает содействия арбитражного управляющего в защите своих прав. Это выражается в неполучении от управляющего необходимой информации о должнике, включая сведения о его имуществе, сделках и действиях, которые могли бы подтвердить недобросовестность и неразумность действий контролирующих лиц. Исходя из этого Конституционный Суд установил, что при таких обстоятельствах обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности должна возлагаться судом на лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности (Постановление Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П).