Меню:

13.10.2022 — Евросоюз принял восьмой пакет санкций против России

Новый пакет санкций ЕС предусматривает запрет на морскую перевозку нефти третьим странам по цене выше установленного порога. Кроме того, восьмым пакетом санкций введен запрет на импорт в ЕС определенных видов российской стальной продукции, пластика и химикатов. Лицам ЕС также запрещено оказывать некоторые виды услуг российским организациям и Правительству РФ, включая IT-консалтинговые и юридические услуги.

06 октября 2022 г. Евросоюз принял восьмой пакет санкций, включающих ограничительные меры в отношении Российской Федерации. В данном пакете установлен запрет на морскую транспортировку российской нефти третьим странам по цене выше установленного предела цен с декабря 2022 года и нефтепродуктов с февраля 2023 года. При этом новый пакет санкций устанавливает только правовую основу, но не сами предельные цены. В частности, порог цен будет реализован за счет неприменения введенного шестым пакетом санкций ЕС запрета на предоставление технической помощи, брокерских услуг или финансовых услуг, включая страхование, связанных с морской перевозкой в третьи страны российской нефти и нефтепродуктов, если они приобретены по цене, согласованной коалицией по ограничению цен, или ниже.

Кроме того, в восьмом пакете предусмотрены ограничения на импорт из России определенных видов российской стальной продукции, пластика, химикатов и других товаров. Новый запрет также установлен в отношении экспорта в Россию электронных компонентов, пригодных для создания оружия, и дополнительных товаров, используемых в авиации.

В санкционный пакет вошел запрет оказывать российским организациям и Правительству РФ финансовые услуги (включая аудиторские и бухгалтерские услуги), архитектурные, инженерные, IT-консалтинговые услуги и услуги по юридическому консультированию. В частности, IT-консалтинговые услуги включают консультационные услуги, связанные с установкой компьютерного оборудования, разработкой и внедрением программного обеспечения. Запрещенные услуги по юридическому консультированию включают предоставление юридических консультаций по вопросам, не касающимся разбирательств между сторонами. Например, запрещено предоставлять юридическое консультирование по коммерческим сделкам, включая консультирование по вопросам применения и толкования права, представительство клиентов в коммерческих сделках, переговорах и других операциях с третьими лицами, а также подготовку, оформление и проверку юридических документов. В то же время запрещенные услуги по юридическому консультированию не включают представительство, консультирование, подготовку или проверку документов в рамках разбирательств в судах, административных органах и официально учрежденных трибуналах, арбитражных разбирательств и медиации.

Лицам ЕС также запрещено занимать любые должности в органах управления некоторых юридических лиц, организаций или структур, принадлежащих российскому государству или находящихся под его контролем (включая ПАО «НК «Роснефть», ПАО «Транснефть» и ПАО «Газпром нефть»).

Помимо этого, восьмым пакетом установлен запрет на предоставление криптовалютных онлайн-кошельков для российских физических и юридических лиц независимо от размера депозита, а также расширены персональные санкции в отношении ряда российских физических и юридических лиц.

16.09.2022 — Введены новые ограничения на сделки с долями в российских обществах с ограниченной ответственностью с участием иностранных лиц

Указом Президента РФ № 618 введены новые ограничения на сделки с долями в российских ООО с участием иностранных лиц, связанных со странами, которые ввели санкции против России. В отношении таких сделок теперь потребуется получение предварительного одобрения Правительственной комиссии по осуществлению контроля за иностранными инвестициями в РФ. Указ также вводит ряд иных мер, в частности, разрешает подсанкционным российским банкам исполнять обязательства по валютным счетам (вкладам) в российских рублях.

В соответствии с Указом № 618 от 08.09.2022 («Указ № 618») установлено новое требование о предварительном получении разрешения Правительственной комиссии по осуществлению контроля за иностранными инвестициями в РФ на совершение сделок с долями в  российских обществах с ограниченной ответственностью («ООО»), если стороной в сделке выступает иностранное лицо, связанное с иностранными государствами, которые ввели санкции против РФ, такими как страны ЕС, Великобритания, Канада и США («Иностранное лицо, связанное с Соответствующими государствами»). Новое требование сформулировано максимально широко и распространяется на сделки с долями ООО, которые влекут прямое или косвенное установление, изменение или прекращение прав владения, пользования или распоряжения долями в уставном капитале ООО (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими ООО или условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Иностранные лица, связанные с Соответствующими государствами, также имеют широкое определение и включают (i) лиц, имеющих гражданство Соответствующего государства, (ii) юридических лиц с местом регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или  местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности в Соответствующем государстве и (iii) лиц, находящихся под контролем Иностранных лиц, связанных с Соответствующими государствами, даже если место их регистрации или место преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности не находится в Соответствующем государстве (что может быть истолковано как распространяющееся в том числе на российские юридические лица, аффилированные с Иностранными лицами, связанными с Соответствующими государствами).

Таким образом, требование об одобрении может быть признано применимым практически к любым сделкам с долями в российских ООО, участие в которых прямо или косвенно (в частности, через другое российское общество) принадлежит иностранным лицам Соответствующих государств. Сообщается, что Указ № 618 является частью комплекса мер, принимаемых в целях стабилизации российской экономики ввиду ухода ряда иностранных компаний из России.

При этом требование о получении одобрения в соответствии с Указом № 618 не распространяется на сделки в топливно-энергетической и финансовой сферах, отдельное регулирование которых было установлено Указом Президента РФ № 520 от 05.08.2022. Кроме того, согласно Указу № 618 ООО, доля в которых принадлежит стратегическим компаниям, являющимся пользователями недр на территории РФ, вправе не раскрывать данные о своей работе участникам таких обществ, являющимся Иностранными лицами, связанными с Соответствующими государствами.

Помимо этого, Указ № 618 также разрешил подсанкционным банкам выполнять обязательства по валютным счетам (вкладам) российских компаний в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения этих обязательств.

27.05.2022 — Новый Указ Президента РФ предусматривает специальную процедуру выплаты вознаграждения в пользу ряда иностранных правообладателей

Указ является частью комплекса мер, принимаемых российским государством в рамках противодействия иностранным санкциям. В соответствии с Указом российские резиденты должны будут выплачивать отдельным иностранным правообладателям лицензионное вознаграждение и иные связанные с интеллектуальной собственностью платежи только в рублях и только на специальный банковский счет в российском банке, независимо от условий договора. При этом подпадающие под действие Указа правообладатели смогут получить доступ к таким денежным средствам только с разрешения российских властей. В случае если правообладатель не дает своего согласия на применения данной процедуры оплаты, в соответствии с Указом российский контрагент не считается нарушившим свои обязательства.

Президент РФ подписал Указ № 322 от 27.05.2022Указ»), положения которого применимы, в частности, к (i) правообладателям (включая российские дочерние компании), связанным с иностранными государствами, принявшими санкции против Российской Федерации, за исключением правообладателей, которые продолжают исполнять свои обязательства перед российскими контрагентами (п. 17(в) Указа), (ii) правообладателям, которые публично поддержали санкции или призывали к санкциям против Российской Федерации, (iii) правообладателям, которые прекратили, приостановили или ограничили деятельность в Российской Федерации после 23.02.2022 по неэкономическим причинам, (iv) правообладателям, которые своими публичными действиями «дискредитировали» Вооруженные Силы РФ или российское государственные органы в ходе их действий за рубежом, либо распространяли «заведомо ложную информацию» о таких действиях, (v) правообладателям, распространившим информацию выражающую в «неприличной форме» явное «неуважение» к российскому обществу и государству («Затронутые правообладатели»).

Согласно Указу, российские лица по общему правилу обязаны будут выплачивать Затронутым правообладателям (в отношении которых не применимы исключения) лицензионное вознаграждение и иные платежи только в российских рублях независимо от положений заключенного лицензионного или иного соглашения. Кроме того, такие платежи должны производиться только на специальный счет типа «О», открываемый в уполномоченном российском банке (конкретный банк будет определен отдельно Правительством РФ). При этом Затронутые правообладатели будут вправе получить доступ к денежным средствам на специальных счетах только при получении специального разрешения от российских властей. В случае если Затронутый правообладатель не согласен с такой процедурой оплаты, российские контрагенты не будут нести ответственность за неисполнение своих платежных обязательств в адрес таких лиц.

Основным практическим последствием Указа, по-видимому, будет фактическое разрешение использования в России прав интеллектуальной собственности компаний, которые прекратили деятельность в России, либо ограничили/приостановили ее. Немаловажно отметить также, что в Указе прямо подтверждено, что он применим также к правообладателям, характер деятельности которой предполагает заключение договора с каждым, кто к нему обратится – такие правообладатели, если они подпадают под действие Указа, должны будут опубликовать сведения о реквизитах открытого ими счета типа «О» в российском банке, а в противном случае принадлежащие им объекты интеллектуальной собственностью можно будет использовать без оплаты.

Ряд индустрий, такие как услуги связи и производство лекарственных средств, прямо исключены из сферы действия Указа. Указ также не применим к платежам, совершаемым российскими гражданами на сумму менее 100 000 рублей в целях личного пользования.

11.05.2022 — Правительство РФ утвердило перечень компаний, в отношении которых вводятся российские контрсанкции

В соответствии с недавним Указом Президента РФ № 252 от 03.05.2022, которым было установлено рамочное регулирование о российских контрсанкциях, Правительство РФ утвердило список конкретных лиц, на которых будут распространяться контрсанкции («Подсанкционные лица»), в Постановлении № 851 от 11.05.2022 («Постановление»). В список Подсанкционных лиц внесена 31 компания, среди них в основном бывшие зарубежные дочерние структуры российского «Газпрома» и компании, которые ранее находились под контролем «Газпрома».  

В список Подсанкционных лиц включена 31 компания из США, Великобритании, других европейских стран и Сингапура. В частности, Подсанкционными лицами стали Gazprom Germania GmbH, Gazprom Marketing & Trading Ltd. и другие бывшие зарубежные дочерние структуры российского «Газпрома», а также компании, которые ранее находились под контролем «Газпрома», например, входящие в группы компаний VEMEX и Wingas/WIEH/WIEE. По всей видимости, все Подсанкционные лица занимались поставкой и реализацией российского газа.

Согласно Указу № 252, все российские компании (включая российские филиалы и дочерние общества иностранных компаний), физические лица и органы власти обязаны не совершать сделки с Подсанкционными лицами, не исполнять перед ними обязательства, не осуществлять финансовые операции и не вывозить продукцию и сырье в пользу Подсанкционных лиц. Постановление Правительства РФ установило дополнительные критерии отнесения сделок к запрещенным сделкам с Подсанкционными лицами. В частности, такие запрещенные сделки включают:

  • сделки, совершаемые в пользу Подсанкционных лиц; 
  • сделки, предусматривающие заход в порты Российской Федерации судов, принадлежащих Подсанкционным лицам или зафрахтованных ими, в их интересе или по их поручению; 
  • сделки, предусматривающие совершение платежей, операций с ценными бумагами с участием или в пользу Подсанкционных лиц.

Министерство финансов РФ получило право направлять в Правительство РФ предложения о внесении изменений в список Подсанкционных лиц и о предоставлении временных разрешений на проведение отдельных операций с Подсанкционными лицами в качестве исключения из санкционного режима.

Несмотря на то, что на данный момент список Подсанкционных лиц направлен в основном на компании, которые ранее были связаны с «Газпромом», в будущем этот список может быть расширен. 

Мы будем своевременно информировать Вас о соответствующих изменениях.

03.05.2022 — Правительство РФ примет контрсанкции против некоторых иностранных компаний

3 мая 2022 года Президент России подписал Указ № 252 («Указ»), устанавливающий рамочное регулирование о новых российских контрсанкциях. Указ не содержит конкретный список лиц, на которых будут распространяться контрсанкции («Подсанкционные лица»). Данный список будет утвержден Правительством РФ к середине мая. Указ не направлен на каких-либо других лиц, кроме Подсанкционных лиц. Однако поскольку Указ налагает ограничения на взаимодействие с Подсанкционными лицами, его последствия могут затронуть российские компании, а также российские филиалы и дочерние общества иностранных компаний.

На данный момент, в отсутствие подзаконных актов, Указ сам по себе не приводит к новым ограничениям. Однако после опубликования списка Подсанкционных лиц их правовой статус в России будет примерно аналогичен правовому статусу лиц, в отношении которых введены санкции ЕС или США, в соответствующих странах. В частности, российские физические и юридические лица, а также федеральные, региональные и муниципальные органы власти («Российские лица») будут обязаны:

  • не совершать сделки с Подсанкционными лицами и лицами, находящимися под их контролем; 
  • не исполнять перед Подсанкционными лицами обязательства по совершенным сделкам, в том числе по заключенным контрактам; 
  • не осуществлять финансовые операции, выгодоприобретателями по которым являются Подсанкционные лица; 
  • не вывозить за пределы территории Российской Федерации продукцию и сырье, изготовленные или добытые на территории Российской Федерации, если такая продукция или сырье поставляются в пользу Подсанкционных лиц или Подсанкционными лицами в пользу третьих лиц. 

Важно отметить, что российские филиалы и дочерние общества иностранных компаний также, вероятнее всего, будут рассматриваться как Российские лица и, следовательно, будут обязаны соблюдать положения Указа в отношениях с Подсанкционными лицами. В связи с этим после опубликования списка Подсанкционных лиц рекомендуется пересмотреть существующие контракты и сделки и тщательно продумать с юридической точки зрения дальнейшие шаги, в случае если они будут затронуты последствиями Указа.

Мы будем своевременно информировать Вас о соответствующих изменениях.