Меню:

16.09.2022 — Введены новые ограничения на сделки с долями в российских обществах с ограниченной ответственностью с участием иностранных лиц

Указом Президента РФ № 618 введены новые ограничения на сделки с долями в российских ООО с участием иностранных лиц, связанных со странами, которые ввели санкции против России. В отношении таких сделок теперь потребуется получение предварительного одобрения Правительственной комиссии по осуществлению контроля за иностранными инвестициями в РФ. Указ также вводит ряд иных мер, в частности, разрешает подсанкционным российским банкам исполнять обязательства по валютным счетам (вкладам) в российских рублях.

В соответствии с Указом № 618 от 08.09.2022 («Указ № 618») установлено новое требование о предварительном получении разрешения Правительственной комиссии по осуществлению контроля за иностранными инвестициями в РФ на совершение сделок с долями в  российских обществах с ограниченной ответственностью («ООО»), если стороной в сделке выступает иностранное лицо, связанное с иностранными государствами, которые ввели санкции против РФ, такими как страны ЕС, Великобритания, Канада и США («Иностранное лицо, связанное с Соответствующими государствами»). Новое требование сформулировано максимально широко и распространяется на сделки с долями ООО, которые влекут прямое или косвенное установление, изменение или прекращение прав владения, пользования или распоряжения долями в уставном капитале ООО (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими ООО или условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Иностранные лица, связанные с Соответствующими государствами, также имеют широкое определение и включают (i) лиц, имеющих гражданство Соответствующего государства, (ii) юридических лиц с местом регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или  местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности в Соответствующем государстве и (iii) лиц, находящихся под контролем Иностранных лиц, связанных с Соответствующими государствами, даже если место их регистрации или место преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности не находится в Соответствующем государстве (что может быть истолковано как распространяющееся в том числе на российские юридические лица, аффилированные с Иностранными лицами, связанными с Соответствующими государствами).

Таким образом, требование об одобрении может быть признано применимым практически к любым сделкам с долями в российских ООО, участие в которых прямо или косвенно (в частности, через другое российское общество) принадлежит иностранным лицам Соответствующих государств. Сообщается, что Указ № 618 является частью комплекса мер, принимаемых в целях стабилизации российской экономики ввиду ухода ряда иностранных компаний из России.

При этом требование о получении одобрения в соответствии с Указом № 618 не распространяется на сделки в топливно-энергетической и финансовой сферах, отдельное регулирование которых было установлено Указом Президента РФ № 520 от 05.08.2022. Кроме того, согласно Указу № 618 ООО, доля в которых принадлежит стратегическим компаниям, являющимся пользователями недр на территории РФ, вправе не раскрывать данные о своей работе участникам таких обществ, являющимся Иностранными лицами, связанными с Соответствующими государствами.

Помимо этого, Указ № 618 также разрешил подсанкционным банкам выполнять обязательства по валютным счетам (вкладам) российских компаний в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения этих обязательств.

27.05.2022 — Новый Указ Президента РФ предусматривает специальную процедуру выплаты вознаграждения в пользу ряда иностранных правообладателей

Указ является частью комплекса мер, принимаемых российским государством в рамках противодействия иностранным санкциям. В соответствии с Указом российские резиденты должны будут выплачивать отдельным иностранным правообладателям лицензионное вознаграждение и иные связанные с интеллектуальной собственностью платежи только в рублях и только на специальный банковский счет в российском банке, независимо от условий договора. При этом подпадающие под действие Указа правообладатели смогут получить доступ к таким денежным средствам только с разрешения российских властей. В случае если правообладатель не дает своего согласия на применения данной процедуры оплаты, в соответствии с Указом российский контрагент не считается нарушившим свои обязательства.

Президент РФ подписал Указ № 322 от 27.05.2022Указ»), положения которого применимы, в частности, к (i) правообладателям (включая российские дочерние компании), связанным с иностранными государствами, принявшими санкции против Российской Федерации, за исключением правообладателей, которые продолжают исполнять свои обязательства перед российскими контрагентами (п. 17(в) Указа), (ii) правообладателям, которые публично поддержали санкции или призывали к санкциям против Российской Федерации, (iii) правообладателям, которые прекратили, приостановили или ограничили деятельность в Российской Федерации после 23.02.2022 по неэкономическим причинам, (iv) правообладателям, которые своими публичными действиями «дискредитировали» Вооруженные Силы РФ или российское государственные органы в ходе их действий за рубежом, либо распространяли «заведомо ложную информацию» о таких действиях, (v) правообладателям, распространившим информацию выражающую в «неприличной форме» явное «неуважение» к российскому обществу и государству («Затронутые правообладатели»).

Согласно Указу, российские лица по общему правилу обязаны будут выплачивать Затронутым правообладателям (в отношении которых не применимы исключения) лицензионное вознаграждение и иные платежи только в российских рублях независимо от положений заключенного лицензионного или иного соглашения. Кроме того, такие платежи должны производиться только на специальный счет типа «О», открываемый в уполномоченном российском банке (конкретный банк будет определен отдельно Правительством РФ). При этом Затронутые правообладатели будут вправе получить доступ к денежным средствам на специальных счетах только при получении специального разрешения от российских властей. В случае если Затронутый правообладатель не согласен с такой процедурой оплаты, российские контрагенты не будут нести ответственность за неисполнение своих платежных обязательств в адрес таких лиц.

Основным практическим последствием Указа, по-видимому, будет фактическое разрешение использования в России прав интеллектуальной собственности компаний, которые прекратили деятельность в России, либо ограничили/приостановили ее. Немаловажно отметить также, что в Указе прямо подтверждено, что он применим также к правообладателям, характер деятельности которой предполагает заключение договора с каждым, кто к нему обратится – такие правообладатели, если они подпадают под действие Указа, должны будут опубликовать сведения о реквизитах открытого ими счета типа «О» в российском банке, а в противном случае принадлежащие им объекты интеллектуальной собственностью можно будет использовать без оплаты.

Ряд индустрий, такие как услуги связи и производство лекарственных средств, прямо исключены из сферы действия Указа. Указ также не применим к платежам, совершаемым российскими гражданами на сумму менее 100 000 рублей в целях личного пользования.

11.05.2022 — Правительство РФ утвердило перечень компаний, в отношении которых вводятся российские контрсанкции

В соответствии с недавним Указом Президента РФ № 252 от 03.05.2022, которым было установлено рамочное регулирование о российских контрсанкциях, Правительство РФ утвердило список конкретных лиц, на которых будут распространяться контрсанкции («Подсанкционные лица»), в Постановлении № 851 от 11.05.2022 («Постановление»). В список Подсанкционных лиц внесена 31 компания, среди них в основном бывшие зарубежные дочерние структуры российского «Газпрома» и компании, которые ранее находились под контролем «Газпрома».  

В список Подсанкционных лиц включена 31 компания из США, Великобритании, других европейских стран и Сингапура. В частности, Подсанкционными лицами стали Gazprom Germania GmbH, Gazprom Marketing & Trading Ltd. и другие бывшие зарубежные дочерние структуры российского «Газпрома», а также компании, которые ранее находились под контролем «Газпрома», например, входящие в группы компаний VEMEX и Wingas/WIEH/WIEE. По всей видимости, все Подсанкционные лица занимались поставкой и реализацией российского газа.

Согласно Указу № 252, все российские компании (включая российские филиалы и дочерние общества иностранных компаний), физические лица и органы власти обязаны не совершать сделки с Подсанкционными лицами, не исполнять перед ними обязательства, не осуществлять финансовые операции и не вывозить продукцию и сырье в пользу Подсанкционных лиц. Постановление Правительства РФ установило дополнительные критерии отнесения сделок к запрещенным сделкам с Подсанкционными лицами. В частности, такие запрещенные сделки включают:

  • сделки, совершаемые в пользу Подсанкционных лиц; 
  • сделки, предусматривающие заход в порты Российской Федерации судов, принадлежащих Подсанкционным лицам или зафрахтованных ими, в их интересе или по их поручению; 
  • сделки, предусматривающие совершение платежей, операций с ценными бумагами с участием или в пользу Подсанкционных лиц.

Министерство финансов РФ получило право направлять в Правительство РФ предложения о внесении изменений в список Подсанкционных лиц и о предоставлении временных разрешений на проведение отдельных операций с Подсанкционными лицами в качестве исключения из санкционного режима.

Несмотря на то, что на данный момент список Подсанкционных лиц направлен в основном на компании, которые ранее были связаны с «Газпромом», в будущем этот список может быть расширен. 

Мы будем своевременно информировать Вас о соответствующих изменениях.

03.05.2022 — Правительство РФ примет контрсанкции против некоторых иностранных компаний

3 мая 2022 года Президент России подписал Указ № 252 («Указ»), устанавливающий рамочное регулирование о новых российских контрсанкциях. Указ не содержит конкретный список лиц, на которых будут распространяться контрсанкции («Подсанкционные лица»). Данный список будет утвержден Правительством РФ к середине мая. Указ не направлен на каких-либо других лиц, кроме Подсанкционных лиц. Однако поскольку Указ налагает ограничения на взаимодействие с Подсанкционными лицами, его последствия могут затронуть российские компании, а также российские филиалы и дочерние общества иностранных компаний.

На данный момент, в отсутствие подзаконных актов, Указ сам по себе не приводит к новым ограничениям. Однако после опубликования списка Подсанкционных лиц их правовой статус в России будет примерно аналогичен правовому статусу лиц, в отношении которых введены санкции ЕС или США, в соответствующих странах. В частности, российские физические и юридические лица, а также федеральные, региональные и муниципальные органы власти («Российские лица») будут обязаны:

  • не совершать сделки с Подсанкционными лицами и лицами, находящимися под их контролем; 
  • не исполнять перед Подсанкционными лицами обязательства по совершенным сделкам, в том числе по заключенным контрактам; 
  • не осуществлять финансовые операции, выгодоприобретателями по которым являются Подсанкционные лица; 
  • не вывозить за пределы территории Российской Федерации продукцию и сырье, изготовленные или добытые на территории Российской Федерации, если такая продукция или сырье поставляются в пользу Подсанкционных лиц или Подсанкционными лицами в пользу третьих лиц. 

Важно отметить, что российские филиалы и дочерние общества иностранных компаний также, вероятнее всего, будут рассматриваться как Российские лица и, следовательно, будут обязаны соблюдать положения Указа в отношениях с Подсанкционными лицами. В связи с этим после опубликования списка Подсанкционных лиц рекомендуется пересмотреть существующие контракты и сделки и тщательно продумать с юридической точки зрения дальнейшие шаги, в случае если они будут затронуты последствиями Указа.

Мы будем своевременно информировать Вас о соответствующих изменениях.

29.03.2022 — В России легализован параллельный импорт отдельных товаров

29 марта 2022 г. Правительство приняло Постановление № 506 («Постановление»), разрешающее ввозить в РФ без согласия правообладателей востребованные оригинальные товары иностранного производства.

В отношении таких товаров не будут применяться положения подп. 6 ст. 1359 и ст. 1487 ГК РФ, согласно которым иностранные товары в РФ не считаются контрафактными только при условии, что они были введены в оборот в РФ самим правообладателем или с его согласия (национальный режим исчерпания исключительных прав). Теперь в отношении отдельных товаров будет достаточно согласия иностранного правообладателя на оборот товаров за рубежом, независимо от его согласия на ввоз товаров в РФ (такой подход известен как международный режим исчерпания исключительных прав).

Основной целью принятия Постановления является обеспечение внутреннего рынка востребованными товарами и стабилизация цен на них в условиях внешних ограничений. Минпромторг утвердит специальный перечень такой продукции на основании предложений федеральных органов исполнительной власти.

Правительство РФ сообщило, что в отношении товаров из перечня, ввозимых в РФ в рамках параллельного импорта, будут осуществляться все необходимые таможенные и контрольные процедуры. Кроме того, согласно официальной позиции, такая продукция будет подлежать гарантийному обслуживанию.