Обращаем Ваше внимание на то, что 06 марта 2022 г. Правительство РФ приняло Постановление № 295  («Постановление»), согласно которому временно требуется предварительное одобрение определенных сделок российских физических и юридических лиц, включая российские дочерние общества иностранных компаний («Российские лица»), с иностранными физическими и юридическими лицами («Иностранные лица»).

Тем не менее, вопреки многим недостоверным сообщениям СМИ, Постановление, как следует из его текста, распространяется только на определенные виды сделок, в первую очередь финансового характера («Регулируемые сделки»), а не на все сделки с Иностранными лицами. Объявленная цель Постановления – обеспечение стабильности финансовой системы РФ, в связи с чем оно не должно препятствовать проведению нормальных коммерческих операций, в частности обычной торговле товарами, выполнению работ или оказанию услуг. Ниже приведены более детальные сведения о содержании Постановления.

В Постановлении проводится различие между (i) Иностранными лицами, связанными со странами, которые ввели санкции против России, такими как ЕС, Великобритания, Канада и США («Соответствующие государства»), и (ii) иными Иностранными лицами:

1.           В отношении Иностранных лиц, связанных с Соответствующими государствами («Лица Соответствующих государств»), теперь необходимо получение одобрения Правительства (i) Российскими лицами на предоставление кредитов и займов Лицам Соответствующих государств, и (ii) на осуществление сделок, влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество. Просим обратить внимание, что Лица Соответствующих государств имеют широкое определение и включают (i) лиц, имеющих гражданство Соответствующего государства, (ii) юридических лиц с местом регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или  местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности в Соответствующем государстве, и (iii) их дочерних обществ и лиц, находящихся под контролем Лиц Соответствующих государств, даже если место их регистрации или место преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности не находится в Соответствующем государстве (следует отметить, что это может быть истолковано как распространяющееся на российские юридические лица, аффилированные с Лицами Соответствующих государств).

2.           В отношении иных Иностранных лиц, не связанных с Соответствующими государствами, подлежат предварительному одобрению Правительством РФ только следующие сделки:

• предоставление займов в иностранной валюте (но не в российских рублях) Российскими лицами в пользу таких Иностранных лиц;
• сделки, предметом которых являются ценные бумаги и недвижимое имущество, приобретенные у Лиц Соответствующих государств после 22 февраля 2022 г.;

3.           Кроме того, все Российские лица в настоящий момент обязаны получить одобрение Правительства РФ на зачисление иностранной валюты на свои счета, открытые в иностранных банках и иных организациях финансового рынка, а также на осуществление переводов денежных средств без открытия банковского счета с использованием электронных средств платежа, предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг.

В Постановлении указано, что оно носит временный характер и направлено на обеспечение стабильности российского финансового рынка в свете санкций. В связи с этим представляется, что Постановление не направлено на договоры об оказании услуг, договоры подряда, договоры купли-продажи и иные подобные коммерческие сделки, если только они не включают одну из Регулируемых сделок, например, предоставление займа.

Однако следует учесть, что в настоящий момент не вполне ясно, толкуется ли понятие «заем» в узком смысле как финансовая услуга или в более широком смысле (что в таком случае может включать даже осуществление авансовых платежей до поставки товаров). Мы ожидаем дальнейших разъяснений по данному вопросу.

Просим также обратить внимание, что поскольку Постановление, по всей видимости, было принято в сжатые сроки, оно может время от времени пересматриваться и/или его толкование может меняться. В связи с этим мы рекомендуем получение дополнительных юридических консультаций относительно конкретных решений, принимаемых в связи с Постановлением.

Мы будем рады предложить наше юридическое консультирование по любым регулятивным мерам, принимаемым – зачастую в срочном порядке – органами государственной власти Российской Федерации. Конкретные области, требующие особой осмотрительности, включают, например, (i) меры валютного контроля, (ii) правила импорта/экспорта, (iii) правовое регулирование деятельности компаний с иностранным участием.

Если у Вас возникнут какие-либо вопросы, пожалуйста, обращайтесь к нам.