Указом Президента РФ № 618 введены новые ограничения на сделки с долями в российских ООО с участием иностранных лиц, связанных со странами, которые ввели санкции против России. В отношении таких сделок теперь потребуется получение предварительного одобрения Правительственной комиссии по осуществлению контроля за иностранными инвестициями в РФ. Указ также вводит ряд иных мер, в частности, разрешает подсанкционным российским банкам исполнять обязательства по валютным счетам (вкладам) в российских рублях.

В соответствии с Указом № 618 от 08.09.2022 («Указ № 618») установлено новое требование о предварительном получении разрешения Правительственной комиссии по осуществлению контроля за иностранными инвестициями в РФ на совершение сделок с долями в  российских обществах с ограниченной ответственностью («ООО»), если стороной в сделке выступает иностранное лицо, связанное с иностранными государствами, которые ввели санкции против РФ, такими как страны ЕС, Великобритания, Канада и США («Иностранное лицо, связанное с Соответствующими государствами»). Новое требование сформулировано максимально широко и распространяется на сделки с долями ООО, которые влекут прямое или косвенное установление, изменение или прекращение прав владения, пользования или распоряжения долями в уставном капитале ООО (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими ООО или условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Иностранные лица, связанные с Соответствующими государствами, также имеют широкое определение и включают (i) лиц, имеющих гражданство Соответствующего государства, (ii) юридических лиц с местом регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или  местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности в Соответствующем государстве и (iii) лиц, находящихся под контролем Иностранных лиц, связанных с Соответствующими государствами, даже если место их регистрации или место преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности не находится в Соответствующем государстве (что может быть истолковано как распространяющееся в том числе на российские юридические лица, аффилированные с Иностранными лицами, связанными с Соответствующими государствами).

Таким образом, требование об одобрении может быть признано применимым практически к любым сделкам с долями в российских ООО, участие в которых прямо или косвенно (в частности, через другое российское общество) принадлежит иностранным лицам Соответствующих государств. Сообщается, что Указ № 618 является частью комплекса мер, принимаемых в целях стабилизации российской экономики ввиду ухода ряда иностранных компаний из России.

При этом требование о получении одобрения в соответствии с Указом № 618 не распространяется на сделки в топливно-энергетической и финансовой сферах, отдельное регулирование которых было установлено Указом Президента РФ № 520 от 05.08.2022. Кроме того, согласно Указу № 618 ООО, доля в которых принадлежит стратегическим компаниям, являющимся пользователями недр на территории РФ, вправе не раскрывать данные о своей работе участникам таких обществ, являющимся Иностранными лицами, связанными с Соответствующими государствами.

Помимо этого, Указ № 618 также разрешил подсанкционным банкам выполнять обязательства по валютным счетам (вкладам) российских компаний в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения этих обязательств.