За период действия контрсанкционных мер, введенных в России, к настоящему моменту сформировалась определенная практика их применения. В частности, были определены типовые требования Правительственной комиссии к условиям совершения сделок по отчуждению иностранными лицами их российских активов, которые требуют согласования по условиям российских контрсанкций. Кроме того, начала формироваться судебная практика по признанию недействительными сделок, заключенных без соблюдения установленных ограничений. Поскольку срок действия целого ряда ограничительных мер продлен на 2024–2025 годы и в данный момент рассматриваются законопроекты о введении ответственности за неисполнение контрсанкций, данный вопрос сохраняет высокую актуальность как для иностранного, так и для российского бизнеса.

Контрсанкционные меры были введены рядом Указов Президента РФ весной 2022 года и касаются установления особого порядка совершения сделок и операций с иностранными лицами, связанными с «недружественными» юрисдикциями, которые ввели санкции в отношении России. В частности, сделки по продаже иностранцами ряда российских активов (в том числе недвижимости, долей и акций в российских обществах) требуют дополнительных согласований – Правительственной комиссии или Центрального банка Российской Федерации.

По итогам применения контрсанкций уже сформировалась определенная практика и выпущены разъяснения государственных органов, которые позволяют заранее определить параметры планируемых сделок с участием иностранных лиц. В частности, для получения согласования Правительственной комиссии на сделки по продаже российских активов рекомендованными параметрами сделок являются предоставление скидки в размере не менее 50% от рыночной стоимости активов, а также добровольный взнос в федеральный бюджет, размер которого может достигать 10% рыночной стоимости активов.

Если сделка будет совершена без соблюдения установленной процедуры, то она может быть впоследствии признана недействительной, в том числе по иску сменившегося менеджмента российских компаний. Соответствующая судебная практика уже начинает формироваться (в частности, дело ООО «Бауэр Технология» № А41-101031/2022).

Срок действия ранее установленных ограниченных мер продлен. В частности, до конца 2024 года продлены ограничения на участие иностранных акционеров в управлении рядом российских компаний в виде возможности принимать решения без учета их голосов. До конца 2025 года продлен запрет на сделки с долями и акциями ряда российских компаний в финансовой и топливно-энергетической сферах.

Кроме того, на рассмотрении находится ряд законопроектов, устанавливающих административную ответственность за неисполнение российских контрсанкций в виде штрафов, размер которых исчисляется от суммы сделки. Также на рассмотрении Государственной Думы находится законопроект, устанавливающий уголовную ответственность за исполнение иностранных санкций.